• 证券时报·e公司 次 日期：2020-05-14

晋亿实业(601002)5月13日晚公告，公司全资子公司晋亿物流拟进行增资扩股，引进战略投资者顺丰投资以及自然人余小敏、谷春光、黄贇和张萍。

晋亿物流系晋亿实业100%持股企业,以提供仓储及物流服务(“供应链服务”)为其主营业务,同时具有对外销售紧固件产品的能力与渠道。截至2019年12月31日，晋亿物流总资产4.27亿元，净资产3.4亿元，2019年实现业务收入3.84亿元，净利润2321.31万元（以上数据经审计）。

据悉，晋亿实业作为晋亿物流的现有股东，有意以晋亿物流为平台，拓展紧固件的后市场业务。顺丰投资作为国内领先的供应链物流服务提供商，有意与晋亿实业合作，以增资入股方式投资晋亿物流，共同打造紧固件的供应链物流服务平台。余小敏（以下简称“管理层股东”）在晋亿物流的主营业务领域有着丰富的管理和经营经验，其将与晋亿实业和顺丰投资开展深入合作，共同投资及经营晋亿物流。谷春光、黄贇、张萍（以下合称“跟投方”）有意对晋亿物流进行投资，顺丰投资、跟投方及管理层股东拟对晋亿物流进行增资，且晋亿物流愿意按照签署的增资协议的条款和条件接收以上各方的投资。

几位战投当中，顺丰投资的实控人系王卫；余小敏是晋亿实业监事、晋亿物流副总经理；谷春光2017年10月加入顺丰至今，任顺丰集团总裁特别顾问；黄贇担任顺丰集团助理CEO职位；张萍2017年至今担任顺丰集团产业投资处负责人，专注于物流与供应链的投资领域。

公告显示，本次增资扩股事项分为两个阶段。第一阶段顺丰投资及跟投方将以6900.87万元认购晋亿物流新增注册资本5213.04万元。第二阶段顺丰投资及跟投方将以5.18亿元认购晋亿物流新增注册资本1.71亿元，第二阶段增资将在初次增资交割后8个月内以晋亿物流完成业绩指标为条件，该业绩指标为晋亿物流在连续二个月中每个月的交易客户数量不少于950个并且连续二个月中每个月销售金额不少于6750万元(税后)。目前，晋亿物流最近一个月直接交易客户为480个，销售金额为2471万元（未经审计），因此，第二阶段增资条件达成存在较大的不确定。

值得一提的是，按照约定，在本次交易实施前,晋亿物流需完成交易前重组。晋亿物流将引入无关联第三方嘉兴福习成为晋亿物流的财务投资人，由晋亿实业向其转让晋亿物流的部分股权；同时,晋亿实业将以持有的晋亿物流股权出资，与子公司嘉善晋亿轨道扣件有限公司及其他方共同设立一家合伙企业宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（最终名称以实际工商注册为准）（以下简称“持股平台”），用于实施晋亿物流的股权激励计划和引入其他外部投资人；另外，晋亿物流需已与晋亿实业签署《业务合作协议》。

以上引入财务投资人、设立持股平台、公司与晋亿物流签署《业务合作协议》与本次交易构成一揽子交易。

晋亿实业5月13日晚已同步公告，公司第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于出售资产的议案》，公司拟通过现金交易方式，将所持有的晋亿物流20.6%股权转让给嘉兴福习，本次20.6%股权转让的价款为9734.25万元。公司及全资子公司晋亿轨道扣件与曾进凯、傅京波、祁善庆共同出资设立有限合伙企业宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名），公司与晋亿轨道扣件、曾进凯、傅京波、祁善庆持股比例分别为47.40%、8.09%、20.23%、16.19%、8.09%。

另外，5月13日，晋亿实业与晋亿物流在嘉善签订《业务合作协议》，协议主要对双方日常的产品销售、供应链服务、知识产权许可等事项进行约定。协议尚需经公司股东大会审议批准。

晋亿实业表示，本次交易将有助于进一步盘活公司存量资产，优化资产结构，引入更多投资主体进行业务的开发和运营，有利于保证公司持续运营、推进业务开展，本次交易符合公司当期利益及战略发展目标，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。