• 王莉雯 上海证券报 次 日期：2015-06-13

传化股份今日发布重组预案，公司拟以8.76元每股的发行价，向传化集团等发行22.83亿股，收购其合计持有的传化物流100%股权。本次交易作价200亿元，规模达传化股份当前净资产的十倍余。在考虑配套募资的情况下，传化集团持股比例也将由22.95%提升至60.18%。

据公告，传化股份拟向传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴(70.35, -1.22, -1.70%)基金、凯石资管(一)和西藏投资发行股份收购传化物流100%股权。其中，传化集团为公司控股股东，华安资管由传化集团及其部分子公司的董监高及核心技术人员(业务骨干)参与认购。

同时，公司拟以10元每股的价格，向建信基金[微博]、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管(二)、人寿资产、新华汇嘉、华商基金[微博]、金投资本、建发股份(25.52, 2.32, 10.00%)和中广核财务等十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过45.025亿元，将全部用于传化物流实体公路港网络建设项目和O2O物流网络平台升级项目的建设。其中，建信基金拟设立的“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”将由传化集团实际控制的有限合伙企业全额认购。

交易完成后，按募集配套资金上限45.025亿元计算，传化集团将持有60.18%股权，持股比例大幅提升。实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化三人则将直接及间接持有上市公司65.79%的股份。

据披露，传化物流是一家集物流基础设施服务和互联网+物流服务于一体的大型公路物流平台运营商。公司将构建“中国公路物流网络运营系统”作为战略目标，围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”，线下构建以实体公路港为核心的物流基础设施网络，线上打造以易配货、易货嘀、运宝网为核心的互联网+物流平台，通过线下与线上融合联动的运营方式，为货主企业、物流企业及个体货运司机等公路物流主体提供综合性物流及配套服务，发展形成公路物流O2O新生态。目前，传化物流已拥有公路港投资运营及配套服务、O2O物流网络平台服务等两大业务板块。

财务数据方面，截至2015年3月末，传化物流总资产为48.98亿元，净资产为43.06亿元；其2013、2014年度和2015年1-3月分别实现营业收入4.32亿、9.53亿、2.29亿元，净利润分别为1279.64万、3266.05万和2193.53万元。

根据《盈利补偿协议》，此次业绩承诺期为2015年至2020年共计六个会计年度。传化集团承诺，传化物流2015至2020年累计扣非净利润总数应达28.13亿元；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015至2020年累计净利润总数应达35.01亿元。

传化股份表示，此次交易完成后，将有效利用上市公司的优质资源，拓宽融资渠道并增强业务整合能力。而公司将新增公路物流平台运营业务，形成专用化学品研发、生产及销售以及公路物流平台运营双主业协同发展的业务格局。从长远来看，传化物流作为国内公路物流平台运营领军企业，将帮助上市公司形成新的利润增长点。