普华永道：国有企业合规管理中，组织职能升级的相关建议| 观点与方案

佚名来自：普华永道次 2021-10-28

普华永道：国有企业合规管理中，组织职能升级的相关建议

根据2018年11月国务院国资委印发的《中央企业合规管理指引（试行）》及地方国资配套政策，中央企业及地方国有企业积极推动建立合规管理体系，完善合规管理组织体系，健全合规管理职能建设。统计数据显示，超过80%的国有企业在建

根据2018年11月国务院国资委印发的《中央企业合规管理指引（试行）》及地方国资配套政策，中央企业及地方国有企业积极推动建立合规管理体系，完善合规管理组织体系，健全合规管理职能建设。

统计数据显示，超过80%的国有企业在建立合规管理体系时，一般不单独设立合规管理部门，而是在原法律部门的原职能基础上，纳入合规管理职能，通常升格为“法律合规部”或“法律风控部”（一并纳入风控职能）。其主要原因是，企业法务与企业合规管理具有较大共通性，对人员的专业要求也相对趋同。职能升级解决了合规管理“谁来管”的问题，但升格后的部门同时也面临着一系列的挑战，主要来自四个方面：

职能定位

很多企业对法律合规部门的职能定位界定不清，认为作为职能部门，合规的事情都该由法律合规部门来兜底，一旦出现违规风险都由法律合规部门负责，导致其工作难以得到广泛的支持和配合，容易陷入职能虚化甚至架空的情况。

人员能力

企业法务重在法律实务，如合同起草、审查和修改，争议解决法务等，而合规管理人员的专业素质既要熟悉合规管理体系构成要素和运作规则，还要更加深入理解业务过程中的合规风险及其防控手段。因此，合规管理职能需要新的人才和能力及时进行填充。

管理抓手

职能建设是基础，要把合规管理体系运行好，关键是打造有效管理抓手。目前很多企业根据上位政策制定了合规管理制度或指引，但仅限于原则性的顶层设计，对如何操作、如何落地、如何运用信息化手段等，还缺乏详细设计，导致合规管理工作难以落到实处。

协同联动

随着合规管理职能纳入法律合规部门，很多企业将与合规管理密切相关的风险管理、内部控制职能也一并交给法律部门，以期实现更好的风控合规一体化融合。此外，合规管理作为监督手段，与内部审计、纪检监察、风险控制、监事会等共同构成企业大监督体系，与这些监督方式的协同联动还有待破题。

应对挑战，《中央企业合规管理指引（试行）》明确提出，要“建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平”。结合政策和实践，普华永道对国有企业合规管理组织职能升级作出以下四个方面洞察和建议：

职能转型升级，构筑合规管理牢固防线

参照全面风险管理体系“三道防线”组织架构，多地国资委合规管理指导意见相应提出“有效确立合规风险管理的三道防线：业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务部门负责人及业务人员应当承担职责范围内的首要合规责任；合规管理牵头部门是防范合规风险的第二道防线，同时也是合规管理体系建设的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线，根据职责开展合规风险防控。”

进一步思考法律合规部门的合规管理职责，普华永道认为要在三个方面进行定位和强化：

作为合规管理体系建设总牵头部门，承担合规管理的组织、协调和监督工作；
承担类似“第一道防线”工作，作为合规专家，在流程中对较高合规风险事项提供专业的审查意见；
承担类似“第三道防线”工作，组织对下属公司的合规检查与考核，督促违规整改和持续改进。

优秀实践：

某国有企业建立合规管理体系，将原法律部更名为法律合规部。法律合规部在原职能基础上，整合合规管理、风险管理和内部控制体系建设工作，重点合规管理职能工作包括：一是牵头建立健全合规管理体系，编制合规管理制度，统筹合规管理常态化工作和开展合规文化宣传宣贯；二是明确将基础规章制度、重大经营事项、重大合同纳入事中审查范围，建立审查机制和管理表单，在业务部门合规风险自查基础上，对合规风险识别的全面性和防控措施的有效性提出意见；三是将合规检查纳入年度内控评价工作，合规检查问题和内控缺陷一起提出、一起落实整改、一起跟进监督，实现合规管理的闭环管理。

能力素质升级，打造专业合规管理队伍

国有企业法律部门的人员专长法律相关事务，固然是合规管理专业性的基本体现。但由于合规管理的核心是防控合规风险，而不仅限于法律风险，对管理人员的素质能力还提出更高的要求，主要包括以下三个方面：

合规管理体系的政策解读和建设实操理论水平，需通过学习培训及经验交流等方式提升；
对本企业经营业务的深刻理解，促使合规审查意见能够充分符合实际业务场景需要，要求管理人员需具备一定年限的本企业经营管理经验；
对国资监管政策的理解，包括合规管理及相关监督体系，需持续跟踪最新国资政策要求并加强学习交流。

同时，对于集团型企业，合规管理队伍和能力还需考虑向下属企业进行延伸，建立“集团+子公司”的专兼职合规管理专业队伍。子公司合规管理人员建议接受子公司及集团法律合规部门双重管理和考核，同时服务子公司发展和确保符合集团公司合规管理的基本要求。

优秀实践：

某国有企业要求全资及控股企业应设置法律合规部门或配备专职法律合规人员（简称合规管理机构），二级企业合规管理机构在本企业和集团法律合规部的双重指导下开展工作；二级企业法律合规负责人由集团公司委派或由二级企业选任，需经集团人力资源部及法律合规部复核确认。如属于委派人员，人事关系及日常工作关系归属任职单位。

该企业特别要求注重选拔政治素质好、专业能力强、熟悉企业经营管理的优秀人才充实法律合规队伍。要求每个二级企业至少有一名法律合规人员通过司法考试。二级企业招聘法律合规负责人时，通过面试拟聘任前，应当报集团法律合规部审核同意。

工作机制升级，打造协同高效管理抓手

对应法律合规部门职责，企业需打造若干有效抓手，支持体系常态化运行，普华永道建议重点关注以下四个核心机制和一个监督协同：

外规内化机制：落实业务部门主体责任，及时监测、收集与企业和职能相关的外部法律法规，根据条文变化及时进行外规内化，保持企业制度与外规要求的一致性；
联席会议机制：联席会议由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议等形式研究、指导、协调、部署跨部门的合规管理各项工作。联席会议通过连接一、二、三道防线，充分拉通内部合规风险信息，能够更好的落实业务合规主体责任并促进围绕合规风险进行多防线、多部门的联合防控；
合规审查机制：法律合规部门嵌入流程环节，对决策事项发表合规专业意见。合规审查需实现对企业基本制度修编、重大决策事项决策和重大合同签订的全覆盖。普华永道建议企业应根据法律合规部门的能力、合规风险等级，定好合规审查事项范围，并建立法律合规部门和业务部门基于合规审查的流程和协同界面；
合规检查机制：将合规控制点的执行情况进行检查，检查结果挂钩绩效考核。对检查发现的重大问题及时开展调查，严肃追究违规人员责任；

风控、内控、合规协同：近年来多数国有企业将风控、内控职能随合规职能一起，纳入法律合规部门。为避免管理体系“多张皮”问题，应研究推动部门内部风控、内控、合规体系在流程、成果、报告等方面的整合，及跨部门的合规管理与内部审计、纪检监察等职能工作的融合衔接。

优秀实践：

某国有企业在合规管理体系运行过程中，重点强化事中、事后管理机制。其中要求事中合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得提交决策。经合规审查发现存在法律法规明令禁止的不合规内容且无法修改的，合规审查部门提出否决该相关事项的建议。

事后，建立内控合规巡检制度，建立标准化检查清单，每年根据领导管理关注重点、内控制度及内控手册更新内容、内审发现问题等更新检查清单，对下属约20家公司管理动作进行全面检查评价，检查结果量化打分形成每家企业一张成绩单，并将结果与下属公司组织绩效进行挂钩，强化刚性约束。

信息系统升级，切换智能防控管理模式

十四五期间，很多国有企业法律合规部门提出合规管理的信息化建设规划，借助信息化赋能，进一步强化合规管理能力，主要方向包括：

合规风险提示：在现有OA系统里面嵌入合规风险提醒，及通过在事项申请提交环节进行合规风险的勾选评估自查，不断强化合规标准动作和合规意识。
合规信息平台：建立独立的合规管理信息平台，整理合规政策库、风险库、检查库等信息，打通合规风险识别、评估、应对、监督流程，并对合规承诺、检查整改、举报处理、绩效分析与监控等工作进行整合，确保“业务标准下得去”和“信息透明上得来”。合规管理信息系统建议和风险内控信息系统一起规划和部署。
“小而美”合规工具：部分企业为了解决某一方面的合规问题，引入“小而美”工具，比如运用财务机器人工具，固化检查逻辑，设定自动化程序，更加智能地辅助业务稽核和合规检查等工作。