普华永道：国内系统重要性银行监管框架逐步完善，金融机构如何应对？

2008年国际金融危机后，防范“大而不能倒”风险成为全球金融监管改革的重要内容。近年来中国监管部门结合国际标准及我国银行业特点，制定了国内系统重要性银行（D-SIBs）以及恢复和处置计划的监管框架，逐步将相关监管要求实施范围扩大至部分大中型银行。在此情况下，金融机构势将面临更复杂的监管报送要求，其经营管理策略也将受到一定影响。金融机构需在平衡业务有序发展的同时，进行更有效的合规管理。

国内系统重要性银行监管框架逐步完善，部分要求即时影响较大

2018年11月，人民银行、银保监会、证监会联合发布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》，明确了国内系统重要性金融机构评估识别、恢复处置计划实施和附加监管规定的总体制度框架。

随后监管部门陆续出台了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法（征求意见稿）》、《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》、《系统重要性银行评估办法》、《系统重要性银行附加监管规定（试行）（征求意见稿）》、《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》等细化监管要求，以明确具体工作的实施方向。

从上述发文来看，部分监管要求对于国内系统重要性银行的即时影响不显著：

• 总损失吸收能力规则的执行对象为全球系统重要性银行，目前我国仅有工、农、中、建四家国有银行适用该要求。其他参评的我国商业银行，只有交通银行得分较靠近门槛1，短期内存在一定可能被纳入全球系统重要性银行范围而受上述监管约束。此外，由于该办法从2025年起实施，对国内系统重要性银行即时影响有限。

• 逆周期资本缓冲机制的执行对象虽为整个银行业，但根据当前系统性金融风险评估状况及出于疫情特殊时期考虑，逆周期资本缓冲比率初始设定为0，不增加银行业金融机构的资本管理要求。同时，根据国际主要国家与地区逆周期资本缓冲机制的实施情况来看，预期短期内该要求不会对我国银行业造成较大影响，对于国内系统重要性银行的即时影响同样有限。

然而，也有一些监管要求对国内系统重要性银行产生较大即时影响：

• 评估办法明确了国内系统重要性银行的评估流程及方法。从参评机构规模、关联度、可替代性和复杂性四方面，评估其系统重要性程度和变化情况。该办法已由2021年1月1日开始实施。参评机构至少为调整后表内外资产余额（即杠杆率的分母）排名前30的银行，因此对符合条件的参评机构的即时影响较大。

• 附加监管规定在系统重要性银行评估办法的基础上，明确了各组别银行具体的附加监管要求，同时重申对于国内系统重要性银行的恢复与处置计划要求。相关监管规定已于2021年5月1日完成意见征求，预计不久的将来会发布正式稿，因此对入选国内系统重要性银行的即时影响较大。

• 恢复和处置计划监管要求明确了实施范围、要求及主要内容框架，已于2021年6月9日发布实施。此监管要求实施范围较大，达到一定门槛的银行及保险业机构均需按要求制定恢复与处置计划。以2020年末财务数据估算，有超过70家商业银行及超过10家保险集团或保险公司已达到门槛，对于这些机构的即时影响较大。

国内系统重要性银行评估、监管报送政策解读及管理要点概述

国内系统重要性银行的确定和分组，以及具体的附加资本要求，在《系统重要性银行评估办法》和《系统重要性银行附加监管规定（试行）（征求意见稿）》中予以规定。参评机构需于每年6月底前报送规定的评估所需数据，由监管判断后确定并发布名单。纳入名单者需进行国内系统重要性金融机构统计制度数据报送工作。

国内系统重要性银行评估所需数据为规模、关联度、可替代性、复杂性四个一级指标13个具体指标构成。整体来看，评估所需数据的报送难度不大，且部分数据与财报披露或其他监管报表数据共享。如调整后的表内外资产余额、金融衍生产品名义本金、客户数量和境内营业机构数量等数据均在财务报告上进行披露。

经评估后，成为国内系统重要性银行的机构需执行由人民银行牵头制定的系统重要性金融机构统计制度，按要求频率报送监管报表。该套监管报表共11张，报送信息分为主要交易对手、主要资金来源、与同为系统重要性银行间的依存度、集团内部交易情况、资产负债对于各类型交易对手及期限的分布情况、不同牌照子公司的并表情况，以及主要监管指标及利润七个维度。

系统重要性银行统计制度监管报表

普华永道的经验认为，国内系统重要性银行的监管报送应重点关注四个方面。

1. 详细梳理各个指标的含义、报送要求以及数据来源

由于监管报送的数据指标丰富，指标来源与主责部门各不相同，首先应细致梳理各张报表和各个指标的具体含义、报送要求以及数据来源。

2. 建立清晰的数据核对以及验证机制

从报送报表要求的数据来看，国内系统重要性银行的监管报送与现有的信息披露或报送数据存在一定的重合，如财务报告、1104报表等。保证报送数据的准确性、一致性非常重要，这就要求报送机构需制定清晰的数据核对与验证机制。

3. 明确监管报送工作流程及职能分工

由于国内系统重要性银行报送数据丰富，不同信息可能涉及不同的系统来源及主责部门，因而需明确不同数据信息的负责部门，保证数据差异可溯源。同时，应疏通报送路径，明晰职能职责，确定报送工作的主责及配合部门。特别是附属机构的对接人员，以确保报送工作的顺利、按时完成。

4. 对集团层面数据获取、交易对手汇总等难点做好过渡期安排

经验表明，管理中面临的诸多痛点，也是国内系统重要性银行报送工作的挑战。

例如，交易对手集团数据的汇总始终是金融机构管理的重点和难点。境内外客户编号不统一、交易对手集团关联关系树建立不完整都将会对表1、表2的填写带来困难。此外，集团层面的数据汇总同样为一大难点，海外机构数据如无法对接总行大数据平台（原因包括系统在境外推广进程缓慢、法律法规受限等），将影响集团层面各维度并表数据汇总归集。

因此，应尽快考虑过渡期处理方案，如借助线上与线下共同维护交易对手集团数据、制定详细的补录模板以获取海外分支机构数据等。

恢复与处置计划政策解读及管理要点概述

刚出台的暂行办法，推动了恢复与处置计划的监管规定由较为分散、较为原则，向进一步细化和标准统一转变。同时，我国的要求较国际要求更具体、更明确。

该办法从适用范围、总体要求、信息收集与报送要求、机构内部架构要求、更新频率等方面，对银行保险机构的恢复与处置计划机制作出规定，并且对于恢复计划和处置计划的主要内容给出示例。

从适用范围来看，不仅国内系统重要性银行要执行该监管要求，部分城商行及农商行也将纳入监管范围。此前，我国只有四大国有银行、平安集团、民营银行以及部分率先尝试的股份制银行有过相关工作经验。换言之，适用刚出台暂行办法的机构，多数均为首次接触此监管要求。

由于管理办法覆盖的机构类型较多，预期监管将根据各类机构在运作模式、风险来源等方面的差别，制定差异化的恢复与处置计划要求。

恢复与处置计划包含治理体系搭建、四大关键定义识别、触发机制设计、压力测试、恢复计划和处置计划制定、监管沟通及后续支持、信息系统建设等诸多重要的工作环节。下文将重点对治理体系、关键定义识别、恢复计划与处置计划的管理要点展开进一步分析。

1. 搭建完善的治理体系

完善的恢复与处置计划治理体系是工作顺利开展的前提。应明确各部门在恢复和处置工作以及后期维护更新中的职能职责，并形成规范的政策制度加以约束。

恢复计划的治理架构需对董事会、高级管理层以及各业务部门的职责进行清晰界定和描述。

恢复计划的治理结构示例

对处置计划而言，实施工作应由监管指定的处置机构（危机管理小组）负责，原有的董事会、高管层在这一阶段不能继续参与机构的经营管理工作。通常情况下，由处置机构负责主导处置计划的实施，各部门及附属机构在现有职能职责的基础上，应按处置机构要求提供相关数据信息，落实开展相关处置工作，执行处置方案。

2. 建立科学合理的关键定义识别方法

关键定义的识别与分析，是制定恢复与处置计划的基础。准确进行关键定义的识别才能有效制定恢复策略，并为处置策略制定与方案设计提供事实依据。

关键定义包括核心业务条线、关键功能、关键共享服务、重要实体。不同关键定义的识别方法需结合各金融机构的实际经营情况和风险状况，确定重点的考量因素。

此外，关键共享服务和重要实体可基于核心业务条线、关键功能的识别结论，分析提供核心业务的实体和支持核心业务的共享服务，初步得出业务层面各实体和共享服务的重要性。在此基础上，再结合与其他金融机构的依赖性、对金融市场稳定性的影响大小等重要性原则，综合得出重要实体和关键共享服务识别结果。

3. 确定可行的恢复措施和处置措施

恢复计划和处置计划在内容上需满足监管最低要求，其中恢复措施与处置措施为重要组成。

恢复措施可通过梳理各监管法案中提及的恢复措施并结合同业实践，制定备选清单。如减少股利分配、剥离业务条线、动用剩余流动性储备等。需要注意的是，由于恢复计划需要关注日常风险管理不能覆盖的极端压力冲击情景，恢复措施备选清单中除了日常资本和流动性应急预案中常用的应急措施外，还要做进一步的扩展和延伸。

处置措施的制定一般遵循维持金融稳定原则、最低处置成本原则、强调适应使用原则。根据集团海外机构、资产集中度、股权架构等具体的情况，处置策略可分为单点介入处置策略（SPE）和多点介入处置策略（MPE）。具体的处置工具包括收购与承接、过桥银行、撤销关闭、破产清算等。

国内系统重要性银行监管要求的影响及应对

1. 合规成本增加：满足监管要求需与内部风险管理、数据治理联动

国内系统重要性银行监管要求的实施，对于适用机构在合规方面的人力与资源投入均提出了一定要求，合规成本将明显上升。相比另起炉灶，更优选择是将全新的监管要求与已有的风险及数据管理相结合，发挥撬动作用，节省合规成本、扩大应用效果。

以恢复计划中的压力测试为例，其目的是为触发指标及阈值设置的有效性提供支持，其压力情景的设置与行内常规的压力测试有所不同。但恢复计划压力测试应以现有各领域压力测试体系为基础，将它们重新整合及应用。

恢复计划中的压力测试流程

再以系统重要性银行评估与监管报送为例，由于系统重要性银行监管体系下关注的数据重点具有一定趋同性，可考虑将涉及的相关数据进行整合，整体考虑分析，并构建相应的系统支持功能。对于已是全球系统重要性银行的机构而言，可整体考虑在G-SIBs与D-SIBs监管体系下的数据整合工作。

2. 资本压力增加：监管合规应与业务经营紧密挂钩

除了人力和资源合规成本增加，预计更大的压力将来自于附加资本要求。由于四大国有银行已经纳入全球系统重要性银行监管框架，预计附加资本对其不会产生额外的影响，剩余入选国内系统重要性银行的大中型银行均将面临0.25%至1%的新增附加资本要求。

从同业数据测算来看，头部股份制银行和部分政策性银行将可能落入第三组别，面临0.75%的附加资本要求；多数股份制银行将可能落于第二组别，面临0.5%的附加资本要求；其余银行将可能落入第一组别，面临0.25%的附加资本要求。

以各家银行2020年末的资本充足率水平来看，有望被纳入国内系统重要性银行的机构，在短期基本能满足附加资本要求，但是对于部分机构而言，未来业务的发展可能由于资本要求增加而受到制约。

银行在开展各项业务的同时，需要将潜在的合规约束纳入考虑，平衡经济效益以及资本要求（包括直接资本占用以及国内系统重要性银行评分导致的附加资本要求）之间的关系。通过合理手段与措施，前瞻性地管理系统重要性银行评估得分、应对附加资本压力，在业务稳健有序发展的同时，开展有效的合规管理工作。

抓住窗口期，提早准备，积极行动

国内系统重要性银行的监管框架正在逐步完善，这将有助于提升我国银行业体系的稳健程度，筑牢金融屏障，守住不发生系统性金融风险的底线。银行作为维护金融市场秩序的主力，应深刻领会监管规定的政策导向，抓住窗口期，提早准备，积极行动。化外部合规要求为内部管理动力，助力银行业务持续高质量发展。