首批基础设施公募REITs获得通过，毕马威提供专业服务

2021年5月17日，沪深交易所网站披露，首批9单基础设施公募REITs项目获得交易所审核通过，标志着基础设施公募REITs试点取得重大的阶段性成果。在首批9单基础设施公募REITs项目中，项目首先高度聚集于高速公路、产业园、污水处理和仓储物流四大主流资产类型，分布于北京、上海、江苏和浙江、大湾区包括广州和深圳等重点区域。原始权益人以国企为主，还包括一家外资企业。

其中，在深交所通过的4单首批基础设施REITs项目里面， 毕马威中国的税务团队全程参与了2单的税务工作，毕马威作为项目的税务顾问针对REITs资产重组和搭建REITs的结构路径提供全面的税务意见，充分参与税务政策的沟通并提供专业的税务技术方案，与各个机构携手确保项目的顺利发行。另外，毕马威为首批9单项目中的一家以外资企业为发起人的项目，提供审计服务。在本次的首批9单项目中，毕马威共参与了3单。

与此同时，毕马威还在积极参与众多储备项目的财税工作，这些项目大部分已经进入国家发改委审核和准备阶段，基础设施资产类别涵括路桥、仓储物流、铁路、IDC数据中心、地铁、技术产业园等。我们预测更多储备项目也会陆续通过国家的监管审批并进行成功发行。

税务影响举足轻重

基础设施公募REITs的搭建和顺利发行，税务处理是十分重要的一环，贯穿了REITs的整个生命周期。

首先，重组过程中税负的高与低将直接影响原始权益人通过REITs实现资产证券化的融资成本。

对于产权类资产，原始权益人重点关注的是资产在剥离环节的交易税负，包括企业所得税、土地增值税、契税、增值税等，企业是否符合条件可充分利用税收优惠政策，以及重组路径需要如何规划才能兼顾不同税种的优惠条件要求；其次，在把入池项目公司的股权转让予REITs环节一般主要涉及企业所得税，尤其在进行多步走的重组安排下，资产或者股权的剥离环节能否先适用企业所得税特殊性税务处理？如若后续安排导致其不再适用特殊性税务处理的情况下，各方交易主体应如何分别申报纳税？如果REITs最终不能成功获批，交易是否可逆，相关优惠政策如何衔接？

其次，从基金的层面，

则会重点关注资产和业务剥离到REITs后在持续期间的税务问题，其中包括剥离重组到REITs的业务收入的增值税适用税率，房产税是按照从租还是从价征收？是否有相关减免政策？持续期间的项目公司对于基金的债务安排所发生的利息如何依法扣除？产业园资产如果涉及投资性房地产按照公允价值模式计量，则所得税上是否可以依法扣除折旧？以上的主要涉税问题均最终影响公募REITs产品的收益率。

日前，国家还在积极调研未来对于公募REITs的统一税务政策，而市场对于REITs存在一些普遍的税务诉求，其中一个是针对发起人最终在产品层面自持公募基金份额的部分，实质发起人并无发生实际转让，也没有实现收益，应在政策层面考虑暂免征收企业所得税的优惠处理。

总体来说，需要在目前的税法框架下，为公募REITs的建立设计高效的重组路径，并争取有利的税务处理，尽可能地降低发行和运营阶段的税负，最终提高公募REITs产品的竞争力。

毕马威中国税务团队的服务贯穿基础设施公募REITs产品发行的全链条，积极配合各方中介机构，重点参与重组方案的设计和规划、资产的税务审核、重组环节的税负测算、收益和现金流模型的涉税审阅、就税务政策与税务部门进行沟通、就涉税安排协助企业向有关政府部门进行说明与沟通，以及按照国家发改委与中国证监会的审核要求出具拟纳税方案报告和税务意见书。

毕马威一直致力和积极参与公募REITs的税务政策调研和政策诉求的梳理工作，从税务专业角度为基础设施公募REITs的健康发展助力。

提供专业审计服务

根据基础设施公募REITs的申报和发行过程的相关指引及政策规定，相关监管机构对注册会计师在各个环节和各个层级所需出具的相关意见进行了明确细致的规范，对专业审计服务的需求贯穿于整个REITs的发行过程及后续基金存续期间始终。 

由于基础设施公募REITs的本身性质和交易架构的特殊性，所涉及的专业审计服务对象，不仅包括了公募基金本身，同时还涵盖了底层项目资产及原始权益人等。

申报和发行过程中所涉及的报告种类，不仅包括各层级主体的历史期间的财务报表审计，更为重要的是，注册会计师同时也需要对基金可供分配金额测算报告提供审核服务。此外，根据公募REITs交易架构的设计，也可能需要根据交易架构的需求对所编制的模拟财务报表进行审计。未来，在基金存续期间，注册会计师也将需要对公募基金的相关财务报表提供审计服务。

首批基础设施公募REITs涉及多个行业及资产类型、不同类型的原始权益人，及交易架构的安排。因此，在整个过程中也需要基金和原始权益人等对各类不同的相关会计处理进行充分的考量，包括业务或资产的会计判断、收购的会计处理、资产后续计量的会计政策选择、原始权益人的会计处理等。 

注册会计师所提供的专业审计服务是于整个基础设施公募REITs的发行过程及后续基金存续期间的重要一环。同时，我们也见证了各监管机构就公募REITs指引征求意见及其他相关政策规定陆续颁布的全过程。

公募REITs未来可期

可以预见，在首批基础设施公募REITs项目获批后，将陆续有更多的公募REITs项目走向资本市场。毕马威中国积极致力于多层次资本市场建设和资产管理行业的专业服务。我们愿意为包括原始权益人、投资者、公募基金管理机构、券商机构、托管机构在内的公募REITs各当事人提供包括审计、鉴证、税务、资产评估、风险咨询、管理咨询在内的一站式综合服务。