万科乱战还在继续，看多了“情怀”之争、口水大战，实在缺少基于理性的分析。王石出局，总算中国企业制度还有希望、改革还有希望。之前王石的失态，真让人为职业经理人的前途、现代企业制度的探索和资本市场的未来揪心。

　　我和王石不熟。对他的私生活更毫无兴趣。

　　基于理性的分析，直接从事实和数据谈起。

　　王石们未能善尽委托代理责任，给予股东应有的回报。万科团队的公开信说“所有权和经营权分离，是现代企业的最基本特征。毫无疑问，股东是企业的所有者，管理团队和股东争夺公司所有权是荒谬的；而另一方面，管理团队为全体股东服务，而不是某一个股东的工具。”那么王石们是怎样为全体股东——包括大股东和中小股东——服务的呢？

　　作为地产龙头企业，万科的股价长期被压低， 2007年以来，万科累计分红如下：2008年6月5日，68.75亿股，10转6派1，股本变成110亿股，派息6.875亿元。2009年以来一共派息七次，一共10派14.2元。站在投资者的角度来看，假如07年投资者以31.53元买入万科的增发股，到2015年宝能增持之前万科A(24.430, 0.00, 0.00%)的股价不到14元，复权不超过22元，加上累计分红1.4元，一共23.4元。亏损30%左右。

　　股灾期间，监管层号召救市，万科也在7月21日公告，13.7元以下回购股票100亿元，此后有一个月时间股价都在13.7以下，万科却只仅仅回购了1.6亿元。这就是王石倡导的公司信用，这就是对中小投资者利益的保护，这就是管理团队对全体股东的服务？

　　损害中小投资者利益的动机或为内部人私利？在声明中，原大股东华润称：“高度关注万科存在的内部人控制”，这要从万科内部人暗渡陈仓的“盈安合伙”、“金鹏计划”、“德赢计划”说起。

　　根据《21世纪经济报道》称，万科实行事业合伙人制度不久，由万科内部人组成的盈安合伙便迅猛出手，多次从二级市场买入公司股票。截至2015年1月27日，盈安合伙共持有万科A股股份4.94亿股，占万科总股本的4.48%，已接近5%的举牌红线，成为名副其实的“野蛮人”。

　　除了盈安合伙之外，还有表面上分属不同委托人的金鹏计划和德赢计划。深交所《关于对万科企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第87号）指出截至2015年12月15日，“金鹏计划”与“德赢计划”合计持有万科股票860，668.839股，占万科总股本比例为7.79%。该函同时称：深交所公司管理部对此表示关注，如两计划为一致行动人，已超过持股“5%需披露”的节点，而万科对此未作公告披露，问询函关注此事是否涉嫌信批违规。

　　盈安、金鹏、德赢，三大计划。压低股价是为了自己能更便宜地买股票？所以才会对出手抢筹的宝能如此失态？王石，你应该不会如此不堪。

为什么如此失态地抵制宝能收购？

　　回头盘点这场无妄之灾，肇始于宝能收购。一个真正优秀的经营团队，应该给予股东和投资者应有的回报，更应该欢迎哪些认同自己价值、溢价购买公司股份的人。那么王石为什么如此失态地反对宝能呢？

　　万科是一家上市公司，作为上市公司，必须允许而且欢迎合格投资者依照规则购买股票，这是发展中国资本市场的前提和基础。宝能购买万科的股票，在我看来就是四个字——“价值发现”。一家经营状况良好的企业，股价长期被压制在不合理的地位，难怪有人举牌。而这，我想是打乱了王石的某种部署，所以他会像个孩子一样失态。引用雪球网作者“我是腾腾爸”的分析，王石处理争端的手法：“一是大谈情怀，攻击人家没有诚信；二是舆论造势，说人家的钱来路不正；三是强力停牌，对复牌时间一拖再拖，至今已有耍赖的味道了；四则慌忙找来个地铁“干爹”，在重组表决明显充满争议的情境下强行发布通过公告；五则完全罔顾曾经的第一大股东和现在的第一大股东的反对意见（更不用说毫无发言权的一众中小股东了），完全把股东的声明、警告当成不雅词对待。”唉！

　　在王石多次在媒体上抵制宝能收购，甚至不惜发动“毒丸计划”之时，宝能并未表示要更换掉经营团队，它如何触怒了王石敏感的神经？我不想据此推论是因为低价抢筹、动了某人的“红烧肉”。然而，从事实我们只能看到：王石等人的努力，让一家优秀企业的股价长期徘徊在13块多。而宝能的价值发现，让股价回归到24元以上。试问，谁保护了中小投资者的利益？

长期停牌和深圳地铁重组计划是个什么鬼？

　　从事企业管理和咨询近二十年，我对很多企业家说过：战略调整、资产重组和重大项目投资都是非常审慎的，而深圳地铁重组计划显然不是基于长远利益的既定战略。

　　大家都知道：万科的仓促停牌，目的是抵制宝能收购。在收购后才紧急寻求重组方案，这已经有点“病急乱投医”的味道了。而这一过程，维护的是内部控制人的私利，损害的，则是广大中小投资者的利益。万科的管理层为了保障控制权不旁落，在股灾后市场反弹的高位，罔顾中小投资者的利益，突然将公司停牌，寻找援兵。最终导致无辜的投资者失去了自由出场的机会，眼睁睁的看着指数持续大幅下跌，自己手中的股票复牌后面临补跌的困境。而根据最新的公告显示，万科的众多高管却在停牌前精准减持，并有17人在停牌前的高位清空万科A股，市场的公平性何在！

　　再来分析争议巨大的重组方案，万科对深圳地铁增发价15.88元，折价35%，以高溢价购买没有现金流、风险较大、资金回收期长的土地，几乎是对全体老股东的集体掠夺，难怪第一股东宝能、第二股东华润共同反对，难怪持有万科股票的中小投资者骂声一片。这就是对管理团队“为全体股东服务”？

　　说到这里，不得不提一句独立董事，作为专业人士，在表决时不对重组方案本身做理性分析，没有测算和依据，只是大谈羽毛、立场与情怀。我只能对独立董事制度一声叹息。

情怀、理想及其他

　　别人讲规则的时候，而王石谈情怀。在各种舆论中，有意无意地把自己塑造成弱者和悲情英雄：或者是民营企业对抗央企，或者是精英团队对抗资本巨鳄，又或是喊出维护万科品牌、维护中小投资者利益。殊不知过去是央企华润给了万科默默的支持，内部控制人不积极维护股价的同时暗自增持，团队可以喊出“再造一个万科”相要挟。

　　这场争论里，有朋友说王石的失败是一个优秀的民营企业被“国进民退”了。我想说：顾虑不无道理，但是对象搞错。万科早就不是民企，先前它是一家央企（华润）控股的公众公司，而在当下，它的第一大股东宝能是民营企业。恰恰王石抵制的正是宝能，王石所看不起的卖菜出身的民营企业宝能。

　　我尊重民营企业家。我认识的优秀民营企业家，经营公司殚精竭虑，无暇到处爬山，他们在借款的时候要压上全部身家，承担无限责任，他们更不会接受一个折价35%的定增计划。同样的，一个有担当、对雇主负责任的经营团队，不会压低股价绕过监管谋求控股权，也不会傲娇地以团队离职相要挟。

　　回首二十八年前，放弃控股可能性的王石是有情怀的，也是智慧的。他不是圣人，也不是傻子，放弃控股是他的理性抉择，随着万科借力迅速做大，王石也登上了个人成就的顶峰。而今天，我只看到这个男人渐行渐远。

　　王石在朋友圈里感叹“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和阻击你的恶意收购者联手…”时，我在想：原来你也知道华润是你“曾经依靠、信任”的后盾，可是你对这个后盾做了什么？看不明白，究竟是宝能阻击了王石，还是王石阻击了宝能？如果有个收购者来把股价从13块拉到24块，作为资本市场的一名践行者，我想说：“让这样的‘恶意收购者’来得更猛烈一些吧，我愿意承受满满的‘恶意’！”

　　坦率说，这场闹剧里，正如王石道歉的那样，宝能并没有“恶意”，他很无辜，它精准发现了价值，却被冻结了纸上财富。华润很无辜，它几乎什么也没做。更加无辜的是中小投资者，几乎注定是要损失惨重的。

　　然而，更值得深思的是：这场闹剧没有赢家。有这样的先鉴，还有哪个股东能放心信赖职业经理人团队？独董不维护公司利益和中小投资者利益，是中国独立董事制度探索的失败！连万科这样的企业都有如此多的内部人控制、信批擦边球，是A股投资者之殇！股东推选董事，董事会聘任经营层，这是天条，而王石和独董们，几乎颠覆了人们对《公司法》和委托代理机制的认知。

　　…好在还有规则和理性，也不乏积极的反思。我认为这样的争论，是有意义的，中国企业制度和资本市场，将在这样的洗礼中更加坚定着奋勇前行。

　　（作者为北大纵横副总裁、高级合伙人。以上数据和引用均基于公开市场资料，笔者当前未持有万科公司股票，不构成投资建议）